记者

张艺李昊1

近日，香雪制药（.SZ）自曝控股股东广州市昆仑投资有限公司（下称“昆仑投资”）及其关联方占用上市公司资金5.31亿元，占净资产的15.22%。

自曝源自一场关联交易——香雪制药拟收购昆仑投资旗下的广州协和精准医疗有限公司（下称协和精准、标的资产）。事情曝光后，香雪制药提出“以资抵债”来化解风险，为“流动性资金紧张”的控股股东解决问题。

界面新闻发现，这场关联交易的背后是一个时间横跨逾三年的资产腾挪，其中牵扯复杂的资金往来，背后谜团重重。

首先，超5亿元资用占用何时形成，如何形成？香雪制药语焉不详。

其次，买卖对手相同，标的资产相同，买卖方为同一实控人，反复买卖所为何事。三年前，香雪制药将协和精准资产增值后出售给大股东，当年业绩顺利扭亏。如今香雪制药再购回，“顺便”解决大股东的违规资金占用问题。背后有何猫腻？有投行人士对界面新闻称，此举涉嫌通过资产买卖调节上市公司利润。

再次，标的资产增值过程有疑点。定位为精准医疗的协和精准成立四年尚未取得医药生物行业相关资质，零收入、零利润。双方来回交易只为一块地和其上所建酒店。几经交易，香雪制药购回需要多付8亿元。

界面新闻实地走访了解到，这项在建工程进展缓慢。四年前，已主体建筑施工完成，待室内装饰；10亿元左右投入了四年后，内部依然毛坯状态。评估报告中称，部分“数据资料由委托人提供，其真实性由委托人负责”。

此外，协和精准对大股东的超9亿元负债或有水分，账龄数据前后打架。

“同一实控人把资产左右倒手的行为，存在大量暗箱操作的空间。”有财经评论人士对界面新闻表示。

蹊跷的资产腾挪

协和精准本是香雪制药的资产。陈淑梅、王永辉夫妻二人同为昆仑投资、香雪制药实控人，同一资产在同一实控人的两家公司之间来回腾挪，既能解上市公司亏损的燃眉之急，又能拯救控股股东于流动性危难之际。

年底，香雪制药突击向控股股东昆仑投资出售资产，行动十分迅速，且付款时间点微妙。12月8日香雪制药召开了董事会通过出售协和精准%股权事项，12月25日便召开股东大会审议通过此事项。之后，第一笔30%款项在12月31日前支付，刚好卡住年报截止日。

“断臂自救”后，香雪制药当年业绩转正。公司年实现归属于上市公司股东的净利润0.66亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-1.52亿元。其中转让协和精准产生投资收益约1.34亿元，是对利润转正贡献最大的一笔。

三年后，香雪制药年3月26日公告，公司与昆仑投资、协和精准、王永辉签署了《股权转让协议》，公司将向昆仑投资购买协和精准%股权，股权转让价格为15.00亿元。

对当年剥离协和精准的原因，香雪制药称，当时“公司面临较大的经营压力”，“鉴于当时政府有关部门要求生物岛资产作为官洲国际生物论坛配套酒店、会议的主要功能，导致生物岛资产的发展方向与公司主业出现偏离，实施剥离有助于突出主业。”

对购回的原因，香雪制药又解释称，通过三年多的建设，生物岛项目“资产价值突显，是承接公司转化医学及精准医疗等项目落地的理想载体。”同时，“亦可化解控股股东资金占用风险”。

地还是那块地，楼还是那栋楼，解释权全归上市公司所有。

对剥离交易，深交所

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