挖贝网6月5日消息，拟精选层企业森萱医药（）的申报材料于6月1日获全国股转公司受理，在6月5日收到问询函，共42问，字数约2万字。

问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有8问；信息披露问题共有21问；与财务会计资料相关的问题共有11问；其他问题共有2问。

附-《关于江苏森萱医药股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

江苏森萱医药股份有限公司并开源证券股份有限公司：

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于资金池与委托贷款

根据公开发行说明书，发行人控股股东精华制药为了集中管理资金，在合并报表范围内设置了资金池，报告期内，发行人及其子公司存在为控股股东精华制药提供委托贷款的情况。

请发行人：（1）说明报告期内发行人及其子公司是否为《现金管理服务协议》签署方或实际参与方，报告期内向资金池支付的资金金额、从资金池取得的资金金额与结余金额情况；补充披露上述现金管理服务的范围、起止时间、具体管理的模式与流程，发行人及控股子公司纳入精华制药现金管理服务的详细情况。（2）说明发行人及其子公司参与资金池签署的相关协议及其具体内容，包括但不限于协议中约定的各主体的权利与义务、管理制度及执行情况，相关账户在报告期各期的实际余额，资金池账户及账户内资金是否存在被质押或冻结等情形。（3）补充披露上市公司关于现金管理业务的管理制度，发行人货币资金使用的权限，日常货币资金余额的真实性，与资金池的收、付、存的对账情况。（4）补充披露发行人及其子公司向精华制药提供委托贷款的具体情况，相关委托贷款协议的具体内容，各主体的权利与义务，是否纳入发行人关联交易管理制度。（5）说明发行人控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过资金池业务占用发行人资金的情形，如存在，请说明资金占用的金额、用途、是否支付资金占用费，是否损害发行人利益。（6）说明发行人及其子公司退出资金池业务的具体时间及整改情况。（7）说明发行人及其子公司是否建立了公司财务管理、防范资金占用相关内控制度及其执行情况，前述制度是否能够保障发行人财务的独立性。（8）说明发行人及子公司资金池业务是否违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》等相关法律法规规定，是否存在相应重大违法行为，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。请申报会计师逐笔核查报告期内向资金池支付的资金金额、从资金池取得的资金金额与结余金额、发生的委托贷款金额及偿还情况，说明核查方法、过程及结论。

问题2.关于发行人与控股股东的收益分配

根据公开发行说明书，年发行人向控股股东精华制药发行股份购买精华制药所持有的南通公司.00%股权和南通森萱35.18%股权。本次交易中，南通公司持有的氨鲁米特、格鲁米特、磷酸氯喹、替加氟、盐酸格拉司琼、盐酸莫索尼定、氨基比林、盐酸苯乙双胍等8个原料药品种的注册技术和南通森萱持有的联苯双酯、双嘧达莫、左旋多巴、卡比多巴等4个原料药品种由于尚未生产、产生收益，未进行评估作价。年5月19日交易各方签署《收益分配协议》，约定如未来投产后，精华制药取得的收益为量产原料药产生的净利润的15%。

请发行人补充披露：（1）重组前发行人及南通森萱、南通公司的主营业务和主要经营财务数据，本次重组的背景及主要的考虑，在发行人已取得控制权的情况下，仍收购少数股权的合理性，重组事项是否符合“最近24个月主营业务未发生重大变化”的进层条件。（2）重组中是否存在业绩承诺等补偿条款，如有，请披露相应情况及后续执行情况。（3）12项原料药品生产技术的原始取得来源、成熟度、尚未投产的原因，未来投产需要取得认证、批准手续以及现金投资规模，重组时对12项生产技术的权属及收益分配的相关条款及审批情况。（4）结合市场同类原料药品的经营利润和投资成本、药品生命周期等情况，说明相关收益分配协议是否公允。（5）《收益分配协议》签署主体、起止时间，签署该协议的合理性，对发行人持续经营能力的影响；协议签署后发行人及子公司是否无需支付现金对价。（6）重大资产重组前，南通森萱为发行人控股子公司，精华制药仍以技术转让时未收取技术对价为由要求收益分配的合理性。（7）协议所述“量产”的判断标准，相关原料药品种在技术改进后的权属、收益安排，是否仍需与控股股东进行收益分配，如是，请解释其合理性。（8）上述协议执行是否导致公司利润未按照股东持股比例进行分配，是否符合《公司法》、公司章程等相关规定，是否侵犯其他股东的权益。（9）上述原料药技术是否存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人是否有完整的处置权利，处置后是否需对精华制药进行补偿，如需，请说明其合理性。（10）该批原料药品种技术量产净利润如何计算、相关会计核算情况及是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题3.关于发行人为上市公司精华制药子公司

根据公开发行说明书，发行人控股股东精华制药（）为中小板上市公司。

请发行人说明：（1）是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题23的要求。（2）发行人收入、利润等占精华制药合并报表的比重情况。（3）发行人与精华制药在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况；发行人高级管理人员、财务人员是否与精华制药存在交叉任职的情形；是否存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业共用商标、专利、技术、办公场所的情形。（4）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，关联交易的程序合规性、定价公允性。（5）发行人是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保、承担成本或费用等情形；发行人是否存在向控股股东输送利益、损害发行人利益的情形；发行人关于资金管理的内部控制制度以及执行情况，发行人如何保证公司资金不被控股股东不当侵占。（6）控股股东的财务状况、资信情况，是否存在现金流紧张、大额负债的情形，是否具备相应清偿能力；控股股东及其控制的其他企业是否存在可能对发行人持续经营能力产生重大不利影响的重大风险；发行人如何实现与控股股东的风险分割、防范控股股东风险传导。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明核查过程并发表意见。请保荐机构和发行人律师、申报会计师说明是否按照《审查问答（一）》问题23的要求逐项进行核查并发表明确意见，并对于发行人是否具备独立持续经营能力，是否存在发行人向上市公司输送利益、损害发行人利益的情形发表明确意见。

问题4.关于安全生产合规性

根据公开发行说明书，年11月2日，如东县安全生产监督管理局出具“（东）安监罚[]s号”《行政处罚决定书》，由于南通公司二车间5-氟尿嘧啶品种2台甲基化反应釜发生一起冲料事故，导致2人死亡，被处以肆拾万元罚款。经查询公开信息，年9月9日20时05分左右，发行人多功能车间生产过程中发生反应釜冲料事故，造成5人受伤，其中公司副总经理医院抢救无效死亡。此外，发行人南通森萱、鲁化森萱持有的危险化学品登记证将于年下半年到期。

请发行人披露：（1）发行人及子公司相关安全生产事故是否已均完成整改，安全生产制度是否健全，安全生产措施是否被有效执行。（2）相关危险化学品登记证是否存在到期不能续期的风险，是否对生产经营构成重大不利影响。（3）报告期内安全生产情况，涉及的危险化学品名称，生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况，是否需履行相应的审批、备案程序，是否符合危险化学品管理的相关规定。（4）部分子公司有《危险化学品登记证》，无《危险化学品经营许可证》的原因，是否影响子公司开展日常生产经营，发行人及子公司是否具备安全生产相关的全部认证、资质、许可。（5）是否制定日常生产环节安全生产、施工防护相关风险控制措施，内部控制制度是否健全且有效执行。（6）上述生产事故的整改情况，行政处罚是否构成重大违法行为，是否导致停产停工，是否对生产经营产生重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。

问题5.关于环保合规性

根据公开发行说明书，公司及子公司曾存在因污染物排放不达标并受到环保处罚的情形和污水总量排放超标情形。年公司因不正常使用大气污染物处理设施、私设暗管排放废水，被泰兴市环境保护局罚款二十万元。

请发行人补充披露：（1）发行人及子公司是否被纳入排污许可重点管理范围，子公司鲁化森萱尚未取得排污许可证的原因，发行人及子公司是否取得生产经营所需全部排污许可证、办理了相应环评手续，生产经营、募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。（2）发行人及子公司是否属于重污染行业，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、处理方式，现有污染物处理设施的处理能力是否能够满足生产经营需要。（3）报告期内环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与公司生产经营所产生的污染物情况相匹配。（4）委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求。（5）请说明公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件。（6）上述环保处罚原因及整改情况，并结合《审查问答（一）》问题7相关要求，论证是否构成重大违法行为。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题6.关于涉及垄断案

根据媒体公开报道，发行人子公司南通公司因拒绝向下游客户销售原料药被江苏省市场监管局采取反垄断调查。年3月国家市场监管总局决定中止调查。

请发行人披露：（1）南通公司是否与下游客户存在纠纷或潜在纠纷，南通公司被采取反垄断调查的具体情况及原因对发行人客户关系、市场信誉、生产经营产生的影响。（2）目前该案件的进展情况，发行人的整改、承诺完成情况，是否存在行政处罚事项，是否构成重大违法行为，发行人是否存在其他被反垄断调查或行政处罚的情形。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题7.关于土地使用合规性

根据公开发行说明书，发行人孙公司如东药业于年成立，报告期内无生产经营，共计79,.74平方米的工业用地尚未取得国有土地使用权证书，拟由当地政府机构收储。

请发行人补充披露：（1）报告期内发行人拥有的土地、房产的变动情况及原因，对发行人资产、生产经营的影响。（2）如东药业自年成立以来一直无经营的原因。（3）被收储土地的土地性质，土地取得的程序是否完备，是否已建设房屋。未取得产权证书的原因，产权证书办理进度、预计取得时间，取得产权证书是否存在实质性障碍。（4）土地被收储的原因和背景，目前土地收储事项的办理进度，履行的相关决策、审批、评估程序及合法合规性，是否对发行人生产经营存在不利影响。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题8.关于资产处置

根据公开发行说明书，公司于年12月22日与泰兴市虹桥园工业开发有限公司签订了借款合同，约定将泰兴市虹桥镇人民政府回购公司本部的土地使用权、房屋建筑物（构筑物）、附属物的回购款中4,.00万元转为泰兴市虹桥园工业开发有限公司的借款，借款期限为5年（自年12月22日至年12月22日），年化利率10.5%，还款方式为每年付息，到期还本。根据发行人年12月22日和泰兴市虹桥园工业开发有限公司签订的《借款合同》相关约定，该借款金额4,万元，借款期限5年，借款利率10.5%，借款人按年支付利息。目前公司免费使用泰兴市虹桥镇房产。

请发行人补充披露：（1）交易对方泰兴市虹桥园工业开发有限公司的经营范围，回购土地使用权、房屋建筑物的考虑，回购的商业合理性。（2）公司是否先实际收到款项后再借出，借款利率是否明显高于交易对方的融资成本，是否存在其他相关利益安排，该项借款的信用风险情况，对长期应收款减值测试情况及不计提坏账准备的合理性。（3）出售本部土地使用权、房间及建筑物以及相关附属设施及提供借款的交易背景、原因及商业合理性，具体还款计划，对发行人生产经营的影响，发行人及子公司是否与泰兴市虹桥园工业开发有限公司存在其他利益安排。（5）是否涉及生产线处置、人员安置问题，如有，请发行人说明具体安排；并结合发行人母子公司的业务、人员、资产关系和安排，说明出售资产是否导致发行人及子公司无生产经营场所，是否存在对发行人生产经营的重大不利影响，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

问题9.关于行业地位

根据公开发行说明书，我国原料药产业市场化程度较高，截至年11月底，全国共有原料药和制剂生产企业4,家。随着原料药行业的发展，逐渐从集中到分散，形成了全国遍地开花的局面。发行人抗肿瘤原料药氟尿嘧啶、解热镇痛抗炎类原料药保泰松及吡罗昔康、抗癫痫药类原料药苯巴比妥及扑米酮的市场占有率均居行业前列，其中，保泰松、苯巴比妥类中间体的销量占制剂药消耗原料药量比例分别为.33%、.66%。化工中间体方面，发行人是国内最大的二氧五环、二氧六环生产供应商之一。

请发行人：（1）结合同行业生产、销售情况，说明发行人原料药、医药中间体市场占有率居行业前列且为国内最大的二氧五环、二氧六环供应商之一的依据，是否真实、准确、客观，依据是否充分。（2）说明原料药、中间体销量与制剂销售原料药耗用量之比超过%的原因，发行人主要产品市场占有率的计算方式及结果是否客观、合理。（3）补充披露同行业可比公司相关情况，说明选取的范围、依据标准及可比性、完整性，结合主要产品类型、技术水平、收入、毛利率、客户重叠情况等，披露同行业竞争的详细情况。（4）我国原料药生产企业众多，遍地开花，是否存在市场过度竞争的情况，是否说明相关技术门槛不高，原料药生产企业的核心竞争力是否体现于规模化生产，并结合上述情况，进一步分析发行人的生产能力和业务规模在行业内所处地位，说明公开发行说明书是否存在误导性陈述。（5）说明各类原料药、医药中间体产品是否为相应领域内的主流产品，技术迭代周期及替代产品情况。（6）与发行人拥有相同GMP、药品证书或相关资质，能够从事相同原料药生产的企业中，结合数据，列示说明大部分医药企业是否选择自行生产原料药，发行人是否存在经营瓶颈，如是，请在风险因素中补充披露。（7）结合以上问题说明发行人核心技术、生产规模是否与其盈利能力匹配。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题10.关于主要产品的应用领域

根据公开发行说明书，发行人主营业务为化学原料药、医药中间体及含氧杂环类化工中间体的研发、生产及销售，公司目前主要的原料药和中间体产品涵盖了抗肿瘤药物、消炎类药物、镇定类药物和抗艾滋病药物等多个用药领域。

请发行人补充披露：（1）发行人主要产品应用的仿制药或专利药的名称（分别按照仿制药、专利药列表披露）。（2）发行人现有产品、在研产品的下游仿制药通过一致性评价的情况，同类药品已通过一致性评价的情况（包括但不限于首家通过一致性评价的时间、目前已通过一致性评价的同类药品的家数等）；说明公司原料药或中间体对应的下游仿制药制剂产品的市场竞争力，是否属于首仿产品，并就下游仿制药制剂产品的市场竞争力，做重大事项提示。（3）公司原料药对应的仿制药纳入带量采购药品目录的情况及集采的中标结果；基于原料药与制剂厂商黏性较大，是否存在下游客户未中标带量采购导致发行人销量大幅下降的情形，如存在，请披露具体情况。（4）年新一轮医保目录调整工作启动后，可能会对发行人产品的销售及价格、竞争者产品的销售及价格带来的影响。（5）关联审评政策对发行人生产经营的具体影响。（6）发行人主要产品应用的仿制药或专利药涉及专利类型及保护期到期时间、发行人相关产品何时开始生产经营、是否存在侵犯专利保护的情形或者相关知识产权方面的纠纷或者潜在纠纷；公司下游客户是否存在专利药生产企业，公司是否提前向仿制药生产企业销售相关原料药，是否存在侵犯专利保护情形或者存在潜在知识产权纠纷。请发行人结合以上问题在公开发行说明书中完善相关事项的风险揭示和重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题11.关于产能和产销情况

根据公开发行说明书，报告期内公司抗癫痫类医药中间体产销率分别为30.87%、54.54%、48.59%，产销率较低的主要原因系尚未统计对内部交易销售部分。

请发行人说明上述数据的统计范围，未统计内部交易销售部分的原因，上述统计数据是否具有实际参考意义。

请发行人补充披露：（1）结合报告期内主要客户对于抗艾滋病医药中间体的需求量、公司产品的合格率、生命周期等，说明抗艾滋病医药中间体报告期内的产能利用率逐年下滑的原因、解热镇痛抗炎类原料药和抗癫痫类医药中间体产销率存在较大波动的原因，是否存在产能过剩的问题。（2）结合抗艾滋病医药中间体和抗癫痫类医药中间体产能利用率不高、解热镇痛抗炎类原料药产销率波动较大以及本行业发展趋势、有关产品的市场需求和容量以及竞争对手情况，说明本次募集资金拟扩大建设项目的原因及合理性，并对该项目的市场前景做进一步分析论证。（3）报告期内部分产品的产能利用率、产销率超过%原因，在建工程是否达到了预定可使用状态，是否存在延迟转入固定资产的情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程及依据并发表明确意见。

问题12.关于销售模式

根据公开发行说明书，报告期内发行人直销收入金额分别为31,.24万元、32,.94万元和40,.43万元，占同期主营业务收入的比例分别为84.71%、85.07%和80.42%；经销收入金额分别为5,.70万元、5,.59万元和9,.20万元，占同期主营业务收入的比例分别为15.29%、14.93%和19.58%。

请发行人：（1）补充披露区分直销客户与经销商的依据，直销、经销模式下前十大客户情况，包括但不限于名称、销售金额、销售产品、合作历史、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、订单获取方式、定价原则、信用政策、销售回款情况等。（2）补充披露报告期内直销商、经销商新增与退出的具体情况（如有）、原因及合理性；经销商的进销存情况、退换货政策、实际发生的退换货金额及占比、发行人的应对措施及对经营业绩的影响，是否存在返利或返点政策，相关收入确认原则是否符合《企业会计准则》规定；经销商的主要客户情况以及实现终端客户销售情况。（3）补充披露发行人对经销商管理控制情况，包括对前十大经销商是否具备相应的主体资格及资信能力，库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例、保证金支付、经销品牌排他性控制等，经销商管理相关内控是否健全并有效执行，是否存在通过经销商压货调节发行人经营业绩的情形。（4）补充披露经销商层级设置情况、是否存在多级经销商的情形，不同层级的经销商数量，不同层级的经销商之间是否存在相互转售的情形。（5）说明发行人经销商选取的标准，报告期各期上述客户与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构按照《审查问答（一）》问题21的要求对经销商进行核查，说明核查过程、范围和结论，并发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

问题13.关于境外销售

根据公开发行说明书，报告期内发行人境外销售收入分别为11,.42万元、10,.72万元和12,.51万元，占同期主营业务收入的比例分别为31.15%、26.87%和25.69%。

请发行人：（1）披露境外销售业务的开展情况，包括但不限于主要国家和地区情况、主要客户情况、历史合作、销售金额及占比、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容，境外销售定价原则、信用政策等，是否存在FOB交货方式以外的交货方式、金额及占比。（2）披露境外销售国家和地区许可或备案的准入门槛是否提高，报告期内关税政策和反倾销政策情况及其是否发生重大不利变化。（3）说明发行人在境外销售国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或立案调查的情形。（4）按境外销售国家地区分别列示主要产品的销售量、出厂价、毛利率情况。（5）说明不同业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；货款结算是否独立自主，是否存在通过关联方、第三方代收货款的情形，如有，请详细披露。（6）说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，汇兑损益计算是否准确；说明外汇风险的控制措施及报告期内执行情况。（7）结合报告期发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭证等的相互印证情况，说明境外销售收入的真实性；分析并披露发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。（8）说明境外主要客户与发行人及其关联方是否存在关联关系及资金往来。（9）补充披露贸易摩擦对发行人生产经营的影响。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程及依据并发表明确意见。

问题14.关于主要客户

根据公开发行说明书，报告期内发行人前五大客户存在较大变动。

请发行人：（1）说明国内、外销售的前五大客户的交易内容、交易金额、成立时间、主营业务、首次销售时间、客户类型（生产厂商/贸易商），与发行人主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排；同一控制下合并披露的客户，请披露其控股股东、实际控制人及其他关联关系。（2）披露国内、外销售的前五大客户变动的原因，向其销售金额变动的原因，客户变动情况是否符合发行人的业务发展情况，与主要客户业务合作是否具有稳定性及可持续性。（3）披露销售合同实际履行情况以及销售合同的主要条款，包括但不限于交易双方的主要权利和义务、客户下单方式、发货运输方式、验货方式、收款及款项结算方式、周期及合同期限等情况。（4）披露兖矿鲁南化肥厂和兖矿鲁南化工有限公司的同一控股股东基本情况，是否与发行人存在关联关系；说明兖矿鲁南化工有限公司是发行人客户同时也是供应商的原因及合理性。（5）结合境外客户、供应商选择标准、海外市场竞争状况等因素，说明海外客户的销售价格比国内客户相对较低的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项核查，说明核查方法、范围、证据及结论，并对报告期内发行人向客户销售的真实性发表明确核查意见。

问题15.关于采购与主要供应商

根据公开发行说明书，报告期内发行人对前五大供应商的采购金额合计占比分别为29.65%、26.73%和25.10%，前五大供应商存在变动。

请发行人：（1）补充披露报告期各期主要供应商的基本情况，包括但不限于：供应商名称、主要从事的业务、经营规模、成立时间、注册资本、实际控制人情况等。（2）补充披露与主要供应商的合作历史、结算模式、是否与公司存在关联关系等；对比市场价格，披露公司采购的原材料价格是否公允合理。（3）说明报告期内主要原辅料采购来源相对分散的原因，新增减少供应商的原因、供应商采购金额占比变动的原因，与主要供应商之间的合作是否稳定。（4）说明报告期内前五大原辅料采购变动情况是否符合发行人的业务发展情况，是否与主要产品产销情况相匹配；吡罗昔康甲基物采购单价连续大幅增长的原因，采购价格是否公允。（5）结合原辅材料采购类别、采购数量、采购总额及单价变化情况等，说明发行人向兖矿鲁南化工有限公司的采购价格是否公允。（6）是否存在其他客户与供应商重叠的情形，如有，请详细披露形成的原因、交易的内容、必要性、销售与收款、采购与付款的对应匹配情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题16.关于原料药注册及GMP认证

根据公开发行说明书，公司拥有20种国内原料药注册批件，其中10种原料药品种已获得国内GMP认证资质、5种原料药品种已获得欧盟CEP认证资质，2种原料药品种已获得澳大利亚GMP认证资质，4种原料药产品已获得美国DMF注册文件，1种原料药产品已获得美国VMF注册文件。公司全部20个药品注册批件均即将到期。

请发行人：（1）列示披露发行人拥有的原料注册批件、GMP认证的资质来源。（2）披露药品生产经营活动所需的业务资质许可，包括但不限于行业准入许可、质量管理规范认证、药品批准文号等，结合发行人生产经营各环节涉及的监管政策，说明发行人及其子公司、相关从业人员是否具备生产经营所必要的全部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规，有效期限能否覆盖发行人业务开展期间。（3）补充披露有关生产经营资质续期的办理情况，是否存在无法续期的障碍及对公司生产经营是否产生重大影响。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并表明确意见。

问题17.关于合作研发

根据公开发行说明书，发行人合作开发包括委托开发、合作开发、产学研开发等。根据律师工作报告，南通公司委托上海交通大学研究开发扑米酮绿色高效工艺项目。

请发行人：（1）列示披露报告期内不同合作研发模式下所涉及的项目情况，包括但不限于双方合作的具体模式、合同签署情况、合作药品产成品对外销售的定价机制、相关考核或补偿机制等主要合作条款，主要研发项目及成果，发行人在其中参与的环节及发挥的作用。（2）说明合作研发项目是否已形成研发成果，如有，请披露药品名称、报告期内的收入情况。（3）合作研发过程中，是否存在使用第三方核心设备、人员、资产、场所，或使用合作院校科研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况。（4）披露发行人是否能够独家使用所涉知识产权，是否存在使用期限或限制；共同享有专利的，与合作方的责任分配及利益分配情况。（5）合作研发方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排，如是，请说明合作项目的合理性、必要性、定价原则及公允性。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题18.关于在研项目

根据公开发行说明书，发行人在研项目主要为现有产品的提取、纯化和制备技术的完善和优化，目前相关生产工艺技术成熟且稳定，居国内外同行业领先水平。

请发行人：（1）说明将在研项目区分为主要项目和其他项目的分类标准，按照原料药、医药中间体、化工中间体的分类，补充披露在研项目所处阶段及进展情况、相应人员及经费投入情况。（2）结合行业技术发展趋势，披露相应科研项目与行业技术水平的比较，说明相关技术“居国内外同行业领先水平”的依据及其权威性，如无明确依据，修改或删除相关表述。（3）说明发行人持有的未产业化的原料药品种的研发进展、产业化安排情况。（4）说明除针对现有产品的优化外，在研项目中是否包含新产品或技术的研发，结合研发体系、研发人员及研发投入、同行业可比公司的研发情况等因素，分析发行人是否具备新产品或技术的研发能力，是否具备持续创新能力。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题19.关于核心技术人员

根据公开发行说明书，发行人核心技术人员包括滕飞、刘加根、娄兰亭。发行人在核心技术人员研发成果部分披露，滕飞参与了“一种制备保泰松的绿色方法”等多项专利的申请工作；刘加根担任了卡莫氟（Carmofur）等新品研究开发课题组长；娄兰亭主持开发高浓度甲醛连续化生产高纯度二氧戊环技术，并应用在装置生产中，设备投资降低50%，设备产能提高一倍，产品纯度达到99.99%电子级标准，质量达到国际领先水平，市场占有率国内遥遥领先。

请发行人：（1）说明核心技术人员在上述研究中所发挥的作用，是否申请了专利保护及进展情况，是否为专利所有权人。（2）说明上述科研成果与发行人专利技术、非专利技术的对应关系，与发行人主营业务的关系及应用情况。（3）说明娄兰亭相关科研成果的技术水平在同行业中所处水平，“质量达到国际领先水平，市场占有率国内遥遥领先”等相关表述的依据，并说明相关数据的权威性。（4）核查相关披露内容是否均与科研成果有关，如无关，请删除相应内容。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题20.关于同业竞争

根据公开发行说明书，控股股东控制的其他企业中，东力化工生产甲基肼等医药中间体；上海苏通是从事原料药及医药中间体销售的贸易公司，公司董事长吴玉祥现任上海苏通执行董事兼总经理。

请发行人：（1）说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。（2）说明实际控制人控制的其他企业是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在上下游关系。（3）与前述企业之间存在相同、相似业务的，说明该等情形是否构成同业竞争，公开发行说明书关于不存在同业竞争的认定依据是否充分审慎，是否对发行人构成重大不利影响；存在上下游业务的，说明该等事项对发行人独立性的影响程度，是否构成重大不利影响。（4）说明相关企业报告期内是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，与发行人客户及供应商是否存在交易及资金往来，是否存在替发行人分担成本支出及费用的情况，是否存在利益输送。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

问题21.关于劳动用工

根据公开发行说明书，截至年12月31日，发行人及子公司在册员工合计人，发行人、南通森萱、宁夏森萱分别于年3月、年9月、年4月开始缴存住房公积金。

请发行人说明：（1）报告期内社保及公积金的缴纳情况，并说明未为部分员工缴纳社会保险（如有）、住房公积金（如有）的原因，补缴对持续经营的影响，是否存在违法违规情形，如是，是否构成重大违法行为。（2）是否建立有关劳动保障的内部控制制度，上述制度是否符合《劳动法》《劳动合同法》等法律法规及规范性文件的要求，是否有效执行。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题22.关于子公司

根据公开发行说明书，宁夏森萱年产2,吨G盐、4,吨氨基K酸、4,吨氟系列及配套原料产品一期项目正在建设中。发行人拟对宁夏森萱增资1,.00万元。发行人于年3月12日将金盛昌%股权资产在南通市公共资源交易中心进行了挂牌转让交易。

请发行人：（1）补充披露宁夏森萱新建生产项目所涉产品的主要用途，与发行人主营业务的关系，建设进度情况及相应的建设、环评等手续情况。（2）说明增资事项所履行的决策程序，资金来源及目前进展情况。（3）说明金盛昌在发行人业务定位中的作用，相关资产及人员的处置情况，是否存在纠纷或违法违规事项，转让对发行人生产经营的影响。（4）说明转让金盛昌的原因及合理性、履行的决策程序、股权转让的价款、约定的支付方式和实际支付情况、股权转让价格的公允性，目前转让事项的进展情况。

请保荐机构核查并发表明确意见。

问题23.关于分公司

根据申请文件，报告期内，发行人注销了上海分公司。

请发行人：（1）补充披露分公司基本情况，包括但不限于名称、营业场所、经营范围、成立时间等。（2）结合业务布局、业务定位等情况，说明注销分公司的背景、原因，是否存在因违法违规而注销或被吊销的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

问题24.关于董监高变动

根据申请文件，最近24个月内，发行人总经理胡舜承、财务总监杨建国离职。

请发行人：（1）补充披露最近24个月内董事、高级管理人员的变动情况及原因，经营管理层是否发生重大不利变化。（2）补充说明胡舜承、杨建国的基本信息及工作背景，离职的原因及其去向，是否存在纠纷或潜在纠纷，结合其在公司经营中的角色、作用，说明其离职是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查并结合《审查问答（一）》问题5发表明确意见。

问题25.关于独立董事

根据公开发行说明书，发行人独立董事沈小燕担任江苏省会计教育协同发展中心副主任、南通市人大财经委委员、南通大学经济与管理学院副院长等行政职务。

请发行人说明：（1）沈小燕在发行人处担任独立董事是否所任职单位关于党政干部、大学教师、职工在外兼职的相关规定。（2）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题26.关于董监高薪酬

根据公开发行说明书，在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的薪酬由基本工资、岗位工资等部分组成，报告期内，董监高薪酬总额分别为.16万元、.09万元、.47万元。

请发行人：（1）说明报告期内公司全部董事、监事、高级管理人员是否从发行人处领取薪酬，不在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员领取薪酬的单位名称及与公司的关联关系情况，报告期内的资金和业务往来情况。（2）人员薪酬与同地区、同行业可比公司是否存在较大差异，年董监高薪酬下降的原因，是否存在压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴从而减少报告期内成本费用的情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题27.关于募集资金用途

根据公开发行说明书，发行人拟投入募集资金1亿元，用于特色原料药的“新、改、扩”项目，包括年产利托那韦20吨/年、双嘧达莫30吨/年。报告期内，抗艾滋病医药中间体的产能利用率为25.39%、16.58%、12.54%；双嘧达莫项目尚未产业化。目前，相关建设项目备案及环评批复备案事宜尚在办理之中。

请发行人：（1）补充披露募投项目“新”、“改”、“扩”的含义、使用主体及募集资金投放具体安排，说明建设项目名称及其生产的具体产品。（2）补充披露尚未完成环评验收的项目明细，说明项目进展情况、试生产开始时间、尚未完成环评的具体原因、是否存在实质障碍、预计完成环评验收时间，未完成环评验收对相关项目运行的影响及合规性。（3）补充披露是否存在部分产品的生产及销售先于环评手续的情况，如是，请说明原因及合法合规性。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题28.关于股利分配

根据公开发行说明书，发行人年共实施2次权益分派，其中年度权益分派尚未实施完毕。年三季度每10股转增10股，派人民币现金1.4元；年年度权益分派每10股派人民币现金0.6元。

请发行人：（1）补充披露上述股利分配是否符合公司章程相关规定，是否合法合规，是否履行了必要的审批程序。（2）补充披露年年度权益分派目前进展情况，预计执行完毕的时间。（3）说明报告期募集资金需补充流动资金的情况下进行现金分红的背景、原因及合理性，结合报告期财务数据说明上述股利分配是否与发行人当时财务状况相匹配。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照《审查问答（一）》问题26的有关要求进行核查并发表明确意见。

问题29.关于风险因素揭示

根据公开发行说明书，发行人在披露风险因素时包含了风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述。

请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第三十三条的规定，删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述，充分、准确、具体地描述相关风险因素，作定量分析，无法进行定量分析的，有针对性地作出定性描述。

三、与财务会计资料相关的问题

问题30.关于营业收入

根据公开发行说明书，报告期内发行人营业收入分别为38,.40万元、38,.76万元及50,.22万元。

请发行人：（1）补充披露可比公司的选择标准、各可比公司的主营产品与发行人之间的重合度、选择的原因及合理性。（2）结合销售模式、收入确认政策、市场占有率、竞争对手等情况，按产品类型分别说明产品定价话语权和定价方式、报告期内价格变动的驱动因素、主要客户、订单数量和金额、当期发货量、各期新增客户的销售产品及销售金额，销售量和单价变动是否与行业发展和可比公司变动趋势相符，综合前述情况披露年营业收入大幅增长的具体原因。（3）补充披露各类产品在不同销售模式下的收入确认的方法，包括收入确认的时点、依据、外部凭证或依据等，说明风险报酬转移时点的确认是否符合《企业会计准则》的规定。（4）说明发行人与可比公司在收入、净利润方面变动趋势是否一致，若不一致，请结合主要客户、产品类型、市场需求等情况说明其原因及合理性。（5）结合原材料单位成本及市场供求情况等，说明报告期内各产品销售价格变动较大的原因及合理性。（6）分析说明解热镇痛抗炎类原料药、抗肿瘤类原料药、抗癫痫类医药原料药和抗癫痫类医药中间体等产品收入大幅增长的具体原因，产品收入与订单、相应客户及销售模式是否匹配。（7）结合期后在手订单情况以及不同销售模式下销量及价格变化趋势，分析说明发行人收入增长是否稳定可持续，营业收入和净利润是否对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。（8）在疫情全球蔓延的情况下，结合境内、外客户复产复工情况、在手订单执行及新增订单等情况，充分分析疫情对下游客户产生的影响，充分揭示可能存在的风险。

请保荐机构、申报会计师对发行人收入真实性、准确性、确认时点进行核查，说明核查的方法、程序、范围，说明发行人收入变动与发行人业务情况和行业变动趋势是否一致，并就发行人收入的真实性、准确性、发行人是否存在跨期确认收入的情况发表明确核查意见。

问题31.关于营业成本及毛利率

根据公开发行说明书，报告期内发行人营业成本分别为23,.83万元、23,.16万元和28,.50万元；主营业务毛利率分别为38.23%、38.05%和44.57%。

请发行人：（1）按直销和经销不同销售模式、内销和外销不同销售区域分别说明报告期各期抗癫痫类原料药、解热镇痛抗炎类原料药、含氧杂环类化工中间体、抗肿瘤类原料药、其他产品的单价和毛利率，说明各主要产品不同销售模式、不同销售区域下毛利率的差异情况、原因及合理性，并说明与同行业可比公司的差异情况及原因。（2）说明是否存在同一产品对不同客户定价差异较大的情况，如有请说明高定价客户的毛利贡献程度以及定价合理性，详细说明年抗肿瘤类原料药收入大幅增长的原因及合理性。（3）列举抗癫痫类、抗肿瘤类、解热镇痛抗炎类原料药、含氧杂环类化工中间体等产品的同行业生产厂家的产量、对应产品的毛利率，结合经营区域、产能利用率、生产工艺、销售模式等情况，分析公司各期主要产品的毛利率及变动趋势情况是否与同类公司情况相符；说明抗癫痫类原料药、抗肿瘤类原料药和含氧杂环类化工中间体毛利率持续显著上升，解热镇痛抗炎类原料药毛利率大幅波动的原因及合理性。（4）结合报告期内安全生产和环境保护政策变动情况，说明相应安全生产费用和环保投入计提支付情况，分析对当期毛利率的影响。（5）量化分析年发行人毛利率大幅上升的原因及合理性，结合产品、客户、销售模式等补充分析各期发行人毛利率高于同行业上市公司毛利率的原因及其合理性。（6）补充披露主要产品的原材料、人工成本、制造费用等成本构成，以及单位成本构成，制造费用的归集方法，并分析报告期内各产品单位成本波动的情况及原因。（7）结合同行业可比公司相同和类似业务的成本结构情况进一步分析发行人成本结构的合理性，是否存在关联方代垫成本费用的情形。（8）结合主要材料采购数量、能源耗用数量、生产耗用数量与产品产量、销量、库存数量等的配比关系，分析说明报告期各类产品成本结转及期末存货余额的合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。

问题32.关于应收款项

根据公开发行说明书，报告期各期末，发行人应收票据及应收账款（含应收款项融资）账面价值分别为4,.54万元、5,.73万元和7,.08万元。

请发行人：（1）补充披露报告期各期期后应收款项的回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致，如不一致，请披露具体背景、原因、相应金额；说明是否存在未收回款项的情形、具体原因及报告期是否存在大额坏账情况，对于已收回的应收账款，说明回款来源与往来客户是否一致。（2）补充披露上海迪赛诺化学制药有限公司和商丘市新先锋药业有限公司的基本情况、单独减值测试的过程及依据、各期坏账计提是否充分，说明后续催收进展，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。（3）说明应收票据的坏账准备计提政策，结合期后回款情况、同行业可比公司坏账计提政策情况等补充说明发行人应收票据坏账准备计提是否充分、报告期内应收票据未计提坏账的原因及合理性；报告期内是否存在由应收账款转为应收票据的情形，如有，请披露具体情况，说明其账龄是否已按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备。（4）说明报告期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、报告期发行人是否存在无真实交易背景的票据往来、是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形。（5）补充披露执行新金融工具准则后应收账款预期信用损失率的确定方法，新金融工具准则下确认的预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例不存在差异的原因及合理性，使用预期信用损失模型计提的损失准备金额是否充分。（6）补充披露报告期各期末其他应收款金额、款项性质、坏账计提情况、账龄及期后回款情况等。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题33.关于存货

根据公开发行说明书，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为8,.78万元、9,.39万元和9,.29万元。

请发行人：（1）补充披露各期末原材料、在产品和库存商品的明细、库龄、存放地点、存放地权属等情况，列示截止到问询意见回复日期末存货结转金额及比例。（2）结合销售模式、销售区域、行业特点及收入确认政策等，说明报告期各期发行人存货中均不存在发出商品的原因及合理性，是否存在跨期确认收入或调节存货的情形。（3）说明公司库存商品金额较大的原因及合理性、期后结转情况，补充披露库存商品的库龄情况（如1年以内、1年-2年，2年以上），结合药品的有效期、销售周期、运输时间等，详细说明公司库存跌价准备测试情况，存货跌价准备计提是否充分，重点说明有效期1年以内存货的跌价计提情况，是否符合企业会计准则。（4）说明报告期内存货周转率波动情况与同行业可比公司平均值变动趋势不一致的原因及合理性，发行人存货相关内控制度是否健全并有效执行。（5）说明各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性。

请保荐机构和申报会计师说明各期末存货具体构成、数量、金额合理性；说明存货中库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；结合各期末公司存货库龄情况及产品保质期，补充说明各期末公司存货跌价准备测试情况，计提是否充分。

请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨认存货的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否聘请了外部专家。请保荐机构、申报会计师结合前述核查，详细说明公司各期末存货是否真实、准确、完整。

问题34.关于固定资产

根据公开发行说明书，报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为32,.82万元、31,.23万元和28,.87万元。

请发行人：（1）补充披露公司固定资产中机器设备、运输设备及电子产品的具体构成、用途、账面余额，以及新增设备的实际使用情况，说明生产相关固定资产规模与产能产量的匹配关系，并与同行业可比公司进行对比分析，说明差异原因及合理性。（2）说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明减值准确计提是否充分，已经计提减值的固定资产后续处置情况，是否存在异常现象。（3）说明固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

问题35.关于在建工程

根据公开发行说明书，报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为2,.89万元、4,.92万元和9,.44万元。发行人子公司南通公司于年4月与江苏万年长药业有限公司签署了《AFT在建工程转让协议》，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估结果南通公司将AFT在建项目转让给江苏万年长药业有限公司，转让价款为人民币.52万元。

请发行人：（1）补充说明报告期内公司在建工程新增、转固情况，入账价值的确定依据，各期在建工程资本化、费用化利息情况及具体计算依据，在建工程的会计核算方法，具体结转情况及依据。（2）结合在建工程转固情况，补充说明对发行人产能、折旧摊销的影响，在报告期内的产能消化情况。（3）说明报告期各期主要在建工程转固时点，确定依据及合规性，与相关工程记录时点是否相符，是否存在延迟转固的情况。（4）补充披露AFT项目预定使用用途，前述交易的主要背景，转让原因及定价合理性，转让后是否将新增关联交易和同业竞争，是否损害发行人及中小股东权益。（5）补充披露在建工程盘点情况，报告期在建工程减值测试情况。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

问题36.关于无形资产

根据公开发行说明书，报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为5,.72万元、7,.96万元和6,.27万元。

请发行人：（1）补充披露无形资产摊销政策，说明其合理性和充分性，是否存在应摊销未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况。（2）补充披露未办理产权证书的土地使用权的基本情况，包括土地使用权的位置、面积，生产经营中的作用，相关土地使用权的取得方式，建造时间，完工时间；该土地使用权相关审批手续是否完备，截至目前仍未取得土地使用权证的原因，目前相关证书的办理进展，是否存在争议或潜在纠纷。（3）详细说明非专利技术许可的形成过程、入账依据，是否满足无形资产确认条件。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

问题37.关于短期借款

根据公开发行说明书，报告期各期末，发行人短期借款分别为0万元、5,万元和14,万元。

请发行人：（1）请结合发行人报告期主要经营运作等情况，补充说明短期借款增长的原因，并分析偿债能力。（2）补充披露各期借款资金的具体用途、使用期限，是否存在短债长用的情况。（3）说明发行人实际还款情况及还款计划、还款资金来源、后续借款计划，发行人是否存在债务风险。（4）说明短期借款与筹资活动现金流、财务费用等相关科目的勾稽关系，核算是否准确以及对发行人的影响。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题38.关于应付账款

根据公开发行说明书，报告期内发行人应付账款金额分别为5,.54万元、3,.31万元和2,.75万元，主要为在建工程需要支付的工程款。

请发行人：（1）披露各期末应付账款的设备、材料和工程款构成情况，以及各明细项目和当期对应在建工程金额的匹配性。（2）补充披露各期末设备、材料和工程款的前五大供应商名称、采购金额、占比、采购内容、账龄、期末余额的期后结算情况，各期末应付账款的主要供应商中新增供应商的名称、成立时间、采购内容、采购金额、账龄、与发行人是否存在关联关系以及其他利益往来。（3）年发行人应付账款前五大收款方的合计金额.87万元，仅占当期期末应收账款余额24.47%。补充披露年发行人应付账款前十大收款方，结合收款方类型、交易内容及合同等，说明报告期内发行人应付账款除在建工程需要支付的工程款外，是否存在大额应付原辅料采购款未付的情形，是否影响后续采购活动。（4）说明报告期内应付账款的发生额和支付情况是否具有采购合同或者订单支持，最终收款方是否为货物或服务提供方；发行人是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金、改善经营活动现金流量的情形。（5）说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与存货采购金额、应付账款及预付款项等报表项目之间的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题39.关于期间费用

根据公开发行说明书，报告期内发行人期间费用分别为8,.72万元、8,.43万元、8,.66万元，占营业收入的比重分别为22.50%、20.88%和17.48%。

请发行人：（1）结合业务规模、区域、营销方式、销售人员数量、客户及合同获取方式、客户拓展情况等，详细分析发现人销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。（2）补充披露报告期内销售费用中业务宣传费大幅增长、工资薪酬和营销费波动较大的原因，是否与发行人业务发展情况相匹配；说明报告期营销费的主要构成，以及年度营销费用占营业收入比重较高的原因。（3）补充披露报告期内管理费用中职工薪酬波动的原因，说明与职工数量、平均薪酬水平的匹配性；结合员工岗位分工说明各类员工职工薪酬的成本费用划分依据、划分是否准确。（4）结合报告期内管理费用的构成情况，说明年发行人管理费用率大幅下降、低于同行业可比公司平均水平的原因。（5）说明发行人如何准确地划分和核算各项研发支出，是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形；说明报告期内的主要研发项目在各期取得的阶段性成果及具体运用情况。（6）说明期间费用归集是否真实、准确、完整，是否存在关联方或第三方代垫费用的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题40.关于现金流

请发行人：（1）补充披露报告期内经营活动产生的现金流量净额与同期净利润变动情况不一致的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配，是否与同行业可比公众公司存在较大差异。（2）补充披露经营活动现金流量主要科目与资产负债表、利润表中相关科目的勾稽关系是否相符，支付其他与经营活动有关的现金中支付的往来款的形成原因、支付的各类保证金订金及押金的具体构成和形成原因。（3）说明支付的各项税费与营业收入、利润总额、应交税费、营业税金及附加等项目之间的勾稽关系。（4）结合现金流量分析，说明固定资产、在建工程等项目变动与现金流量相关项目变动的匹配性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

四、其他问题

问题41.关于国资管理

根据公开发行说明书，发行人实际控制人为南通市国资委。根据律师工作报告，南通市国资委出具《关于同意江苏森萱医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股份并在精选层挂牌的批复》（通国资发[]91号）。

请发行人补充提供国有资产管理部门关于公开发行股票并在精选层挂牌的批准文件，并说明就本次公开发行股票并在精选层挂牌以及发行股份的数量、价格等事项，发行人是否已按照国资监管要求履行相应批准或决策程序。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题42.关于提高申请文件质量

公开发行说明书中存在多处表述错误情况，如主营业务收入按照产品种类分类中抗癫痫类医药原料药和解热镇痛抗炎类医药原料药各期收入一致，年耗水量变动原因分析与耗水数量相矛盾，多处提及首次公开发行并上市，解释新增供应商时多次名称重复。请发行人对申报材料进行自查复核，列明数据错误、表述重复、不严谨等问题的原因、修改情况，说明保障申报材料质量的措施。

请保荐机构对申报文件及问询回复情况进行复核，说明是否按相关保荐规则的要求勤勉尽责。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。